Responsabilidade Limitada dos Cotistas de FII: Reflexões sobre as Novas Diretrizes da CVM Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SSE

por Gustavo Falcin

A recente publicação do Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SSE pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) trouxe uma questão crítica para o mercado de Fundos de Investimento Imobiliário (FII): a responsabilidade dos cotistas diante de patrimônio líquido negativo.

Para mais detalhes, confira o ofício completo no site da CVM: CVM – Responsabilidade Limitada dos Cotistas de FII.

Embora a limitação da responsabilidade dos investidores seja um dos fundamentos que tornam os FIIs atraentes, a CVM reforçou que há situações específicas em que aportes adicionais podem ser exigidos—particularmente quando obrigações contratuais e legais extrapolam os ativos imobiliários. Isso exige atenção redobrada de administradores, gestores e investidores na interpretação dos regulamentos.

O documento destaca três pontos fundamentais que o mercado precisa absorver rapidamente:

• A responsabilidade dos cotistas deve ser claramente definida no regulamento do fundo, seja o Fundo com “Responsabilidade Limitada” ou não.

• Aportes adicionais só podem ser exigidos em situações excepcionais. Se o fundo apresentar patrimônio líquido negativo devido a dívidas operacionais—como obrigações com administradores, gestores ou prestadores de serviço—e não relacionadas aos ativos imobiliários investidos, o cotista pode ser chamado a aportar capital.

• Regulamentos genéricos podem gerar insegurança jurídica. A CVM foi clara: regulamentos não podem conter previsões amplas que permitam chamadas de capital sem uma justificativa detalhada. A transparência nesses contratos é fundamental para evitar conflitos e litígios futuros.

Na América Private Equity, entendemos que a segurança regulatória e a previsibilidade são essenciais para manter a atratividade do mercado de FIIs. Estamos constantemente revisando estruturas, regulamentos e estratégias para garantir que nossos investimentos estejam alinhados com as melhores práticas de governança e compliance.

Essa nova orientação da CVM reforça a necessidade de uma gestão criteriosa e estruturada, tanto para proteger os cotistas quanto para garantir um ambiente de negócios sustentável. Nosso compromisso é continuar a acompanhar essas mudanças e garantir que nossos fundos sigam os mais altos padrões de transparência e segurança jurídica.

O investidor moderno não quer apenas retornos sólidos—ele busca confiança, previsibilidade e proteção jurídica. E é exatamente isso que queremos proporcionar.

Fique atento aos regulamentos dos FIIs em que investe e garanta que sua responsabilidade está bem definida. O mercado evolui, e a informação é sempre o melhor aliado do investidor inteligente.

Vamos continuar acompanhando essas movimentações e discutindo os eventuais impactos no setor.

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Sobre o Autor:

Gustavo Falcin é o fundador e CEO da América Private Equity, trazendo mais de 15 anos de experiência no mercado de capitais. Com uma carreira focada em administração de fundos, custódia, registro, controladoria e gestão estratégica, Gustavo é especialista em private equity e fundos de investimento alternativos.